国资企业如何改股份制？
1、改组改制不是一两天就能搞掂的，需要认真规划，一步一步来； 首先，要成立推进改制的工作机构，负责整个改制的统筹规划和组织落实； 然后制订改制方案，经上级主管部门同意后报有关部门审批（这里需要注意，改制涉及多个部门的，必须分别征得相关部门的同意后方可实施）； 在报批改制方案的同时，可以着手开展资产评估工作，根据评估结果确定股权数额（这里需要注意的是，国有企业改制为股份有限公司的进行资产评估时，评估基准日可以选择为企业设立登记日，也可以选择在申报变更登记之日，但应当确保资产评估报告在申请变更登记之日起有效期内）；
在完成上述准备工作后，就可以编制改制财务报表并上报批复，进行税务清理和账务处理，办理债权债务和财产转移手续，并在工商局网站上公示公司变更信息。 至于你问的“国有股该如何处置”，应该说，在改组改制过程中，关于国有资产的处置问题是比较复杂的，需要按照《国有资产评估管理办法》等法规履行相关程序，而且并不是说你账面上有多少资产都需要全部处置，而是需要将拟转让的资产进行评估，确认资产的价格，然后进行处置。如果存在损失，还需要追究相关责任人的责任。
2、根据你的情况，可以先进行清算，然后在清算的基础上改制。不过这样的操作比较麻烦。 可以直接进行转手出售，但这样可能无法真正实现资不抵债，而且对于收益也不理想。 还可以直接将债务全部转为股东出资，即所谓“债务置换”，但这样做有可能使股东承担超过其出资限额的责任。 我个人建议，最好的方式是由控股股东或其他关联方代为偿还债务，同时让对方出具欠条，明确具体欠款金额及支付时间，之后通过诉讼等方式向欠条持有人主张权利，从而消灭该笔债务。当然，这种处理方式的前提是债务人能够有能力偿还该笔债务。